杰隆星空 | 关于企业合规你应该知道的几点

    随着最高人民检察院、司法部、财政部等《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》的发布，“合规不起诉”、“企业合规”等词语又重新进入了人们的视野。早在2018年4月份，国家标准研究院就出台了《企业合规管理体系指南》，在一些比较发达的城市，企业合规已经是个老生常谈的问题。在后来最高人民检察院又陆续发布了《关于开展企业合规改革试点工作方案》、《企业合规典型案例》等，于是，合规不起诉的政策研究在刑事领域又掀起一股热潮。

     一、什么是企业合规？

     狭义的企业合规，是指企业在生产经营过程中，确保企业及其工作人员的行为符合法律法规、外部监管要求、行业规范、企业内部的规章制度、道德规范等。

     从上述定义可以看出企业合规，不仅仅是要求企业遵守法律法规，更重要的是要对行政监管要求、行业规范等内化为企业内部的规章制度，建立健全企业内部的合规管理体系。

     二、企业为什么要合规?

     1、企业合规是企业持续稳定发展的必然要求。

     一个企业的稳健发展，离不开企业内部的严格管理，小到行政上物资的采买，大到企业生产经营的可能涉及的反不正当竞争等，都是企业合规的范畴，都离不开企业合规制度、合规组织体系、企业合规文化、合规价值观的建立建设。企业在生产经营中，合法合规不仅能够有效的规避经营风险，挽回经营损失，而且还能通过良好的合规环境和合规文化的宣传，赢得合作方的信任，增加企业自身的商誉，从而实现更高的经济效益。

     2、企业合规可以豁免企业可能承担的民事、行政、刑事责任。

     2021年12月28日，最高人民检察院印发《企业合规典型案例第二批》的通知，对于一些涉案情节轻微企业，通过企业承诺进行合规整改、引进第三方监督评估等，在企业达到合规要求后，检察院根据慎诉慎逋的原则，考察企业合规整改的结果，决定对企业不再起诉。所以，企业合规对企业豁免刑事责任具有重要的意义。

     企业如果出现某些合规风险，可能面临民事索赔或者行政处罚，企业合规一方面能最大限度的减少这些风险的出现，另一方面，在企业进行合规的举证后，执法机关或者司法机关亦会合理采纳，减轻处罚。

     3、对劳动者来说，企业合规能保障其合法权益。

     企业对人力资源和劳动者权益保护等方面的合规，对企业而言，可以吸引到优秀人才、减少与员工产生劳动纠纷的风险。对劳动者而言，不仅能够保障其合法权益的实现，并且一旦出现劳动人事纠纷，亦能够做到有法可依，有规可循。

     三、企业应该怎么合规？

     1、管理层承诺和重视

     企业合规管理有三道防线：第一道防线是一线业务人员，一线岗位的人员直接接触业务，对企业经营可能出现的合规风险有大量经验，通过事前防范的自我监督和约束机制实现合规管理；第二道防线是内控、风险、法务、合规等部门，这些部门在审核业务的过程中，通过事中监督检查，排查合规隐患；第三道防线是外部审计机构、行政监管机构等，这些机构通过事后监督监管，发现合规问题，追究责任人员等，形成企业合规管理的第三道防线。

     企业要建立合规管理体系，不仅仅要依靠以上三道防线的人员，更重要的是企业高层的重视和承诺。企业出现经营风险，造成损失涉及利益最直接的就是企业所有者，企业最高管理者也是事后追究的第一责任人，企业管理层如果不重视企业合规，流于表面，企业合规只是应付监管机构的检查，则上行下效，三道防线都会失灵，可能造成难以挽回的损失。

     2、合规管理体系的建设

     合规管理体系的建设要包括组织、制度、运行、保障机制的建设。

     （1）合规组织机构的建设

     成熟的合规组织的建设，包括企业内部合规部门、合规委员会、高级合规官和合规人员等，合规委员会不仅应该包括企业内部的高级管理人员、工会人员、一线业务人员，也可以从外部聘请律师、审计人员等。对于小微企业合规管理组织机构的建设，不应强求其建立成熟的合规部门，但至少应该有一人以上的合规官的设置，合规官应该独立于业务、财务、审计、法务等部门，保持合规官的独立性。另外，合规官级别的设置应该是企业高级管理人员并且拥有实权，否则，合规官的设置也将流于形式。

     （2）合规制度的建立

     企业在设立之初，工商登记部门就要求企业必须设有企业章程，章程就是企业的“根本之法”，企业的章程是企业初级的制度建设，每一个员工的行为都应该遵守章程的规定，企业后续设立的其他规范，除了不能违反法律的强制性规定外，也不应该违反章程的规定。很多企业都缺少健全完整的企业合规管理制度，很多制度都形同虚设，权力大于制度，也没有可操作性。现代合规管理体系的建设，要求企业应当设立涵盖面广泛、规定具体可操作、具有执行力度的制度流程。没有制度的约束，其他一切合规管理都将是空中楼阁，水中探月。

     （3）合规运行流程

     企业合规运行流程，应该先了解企业，知晓企业需求，即企业希望通过合规达到什么样的目的，做好初步计划。然后发现企业问题所在，识别合规风险和合规义务，作出专业的分析，得出结论，再寻找合适的解决方案。其次，实施解决方案，与相关方沟通，甚至追究相关责任人员。最后，通过复盘、制定相应的合规管理规范和制度，确定责任分工，以制度约束和规范生产经营活动。

     （4）合规保障机制的建设

     合规保障机制包括对企业员工的培训、举报奖励制度与违规事件调查、企业合规文化建设和合规价值观的培养、不断创新持续优化的的改进制度的建设等。

     a、员工的培训又可以分为对新入职员工培训、合规人员的专业培训、对业务人员的培训、对管理人员的培训，对某个业务领域的培训等。通过合规培训，让员工识别业务中可能出现的合规风险，提前做好预防。

     b、建立企业内部举报制度，最重要的是保护举报人的隐私信息，防止员工因为害怕打击报复而拒绝举报，还要建立合理的越级举报制度，鼓励员工对直接领导违规行为的反映。合规人员受理举报信息后，按照举报人提供的初步证据展开调查，对情况属实的，应该向高层管理人员告知，并作出处罚决定。情况失实的，应该告知举报人，全程注意举报人的信息保护。

     c、企业合规管理的最终目标是在企业内部建立深厚的合规文化和培养正确的合规价值观。合规文化的建设将会要求企业从开始的监管机构要求而合规，到企业主动合规、主动排查合规风险，合规文化是企业合规的灵魂。建立合规文化最重要的是从制度层面的服从，到意识方面的主动合规，将合规文化渗透到每个员工的思想中，从而指导企业的行为，规避合规风险，促进企业的发展。

     d、企业制定的制度不是一成不变的，应该随着经济发展、市场环境、企业发展方向的变化而不断更新、不断优化，从而更加符合企业发展的利益要求。

     四、企业要因地制宜建立适合自己合规管理体系。

     企业因其所处的行业不同、地区不同、规模不同而应该侧重不同的合规规范。比如互联网、电商等领域的企业应该根据注重数据合规，生产对环境造成较大影响的企业应该更加注重环境评估的合规，重工业生产的企业更加侧重安全生产合规和和劳动者安全合规等。

     但是也有一些合规规范是需要所有企业共同遵守的，比如反垄断合规、反腐败合规、反商业贿赂合规、对合作第三方的合规、对劳动用人制度的合规等。企业只有因地制宜，建立有利于企业自身发展的合规管理体系，才能在日益激烈的竞争中脱颖而出，稳健经营。

程娟弟律师

2021年开始执业，现为甘肃杰隆律师事务所专职律师。专长领域：擅长办理不良资产尽职调查及项目处置；银行、证券等金融常规法律服务；公司股权结构调整及日常法律服务；办理民间借贷、劳动仲裁、婚姻家事案件等。