杰隆星空|新三板股份公司股权质押业务操作指引

2020年10月16日，中国证券登记结算有限责任公司再次修订《中国证券登记结算有限责任公司北京分公司投资者业务指南》，其中主要涉及“增加质押登记要素填报要求；增加证券期货经营机构单一资产管理计划专用证券账户所涉证券质押业务；修订证券质押登记状态调整业务及质押证券处置过户业务材料要求；增加证券质押登记业务电子凭证；修订业务办理流程；增加表决权差异安排异议股东股份转让业务；修订继承所涉证券过户申请材料要求；修订法人资格丧失所涉证券过户申请材料要求；修订身份证明文件要求。”鉴于此，本文结合2021年生效《民法典》，2020年12月31日国家市场监督管理总局再次修订的《股权出质登记办法》，就近期业务办理过程中，针对全国股转系统挂牌的新三板股份公司股权质押实务进行了再次梳理后并形成本操作指引，以供参考使用。

一、股权质押登记机关

根据中国证券登记结算有限责任公司《关于全国中小企业股份转让系统登记结算业务实施细则》第二条规定“本细则适用于拟在和已在全国股份转让系统挂牌股票的登记、存管及结算业务……”第十六条规定“本公司对拟挂牌公司的初始登记申请材料审核无误后，根据其申报的股份持有明细数据，办理股份初始登记，并向拟挂牌公司出具股份登记证明文件。”第二十三条规定“挂牌公司股份质押登记，参照本公司证券质押登记业务规则办理。”

另根据《民法典》第四百四十三条规定“以基金份额、股权出质的，质权自办理出质登记时设立。”国家市场监督管理总局《股权出质登记办法》第二条规定“以持有的有限责任公司和股份有限公司股权出质，办理出质登记的，适用本办法。已在证券登记结算机构登记的股份有限公司的股权除外。”第十四条第二款规定“对于不属于股权出质登记范围或者不属于本机关登记管辖范围以及不符合本办法规定的，登记机关应当当场告知申请人，并退回申请材料。”

综上，在全国中小企业股份转让系统挂牌公司（以下统称“挂牌公司”）的股权质押登记机构为中国证券登记结算有限责任公司；国家市场监督管理总局《股权出质登记办法》对于挂牌公司并不适用，挂牌公司股权质押也不属于市场监督管理局登记范围，故无需在市场监督管理局办理股权出质登记。

二、股权质押业务申请材料

1．质押双方办理股权质押登记业务时，应提交以下材料：

（1）《证券质押登记申请表》，其中，对于融资类质押（初始质押），应列明质权人名称、质权人身份证件类型、质权人身份证件号码、（质权人）电子邮箱、出质人名称、出质人证券账户、证券代码、证券简称、托管单元、证券类别、质押证券数量、业务类型、融资金额、年化融资利率、融资期限、融资投向、预警线（如有）、平仓线（如有）、质押合同编号；

对于融资类质押（补充质押），应列明质权人名称、质权人身份证件类型、质权人身份证件号码、（质权人）电子邮箱、出质人名称、出质人证券账户、证券代码、证券简称、托管单元、证券类别、质押证券数量、业务类型、补充质押对应的初始质押证券所属市场、对应的初始质押业务登记编号、质押合同编号；

对于非融资类质押，应列明质权人名称、质权人身份证件类型、质权人身份证件号码、（质权人）电子邮箱、出质人名称、出质人证券账户、证券代码、证券简称、托管单元、证券类别、质押证券数量、业务类型、质押合同编号；

（2）质押合同原件可参考公布于中国证券登记结算有限责任公司官网的《证券质押合同（参考文本）》；合同中要求列明各方的名称、身份证件类型及号码等信息，合同主体为法人或非法人组织的，可不列明身份证件类型及号码；合同内容中要求有关于质押证券的条款，或附有质物清单，其中要求至少列明质押证券的名称（简称）、单位以及数量；合同落款要求所有签订方盖章、签字，如为授权签署的，还需提供授权签署合同的授权委托书以及被授权人有效身份证明文件复印件。

（3）质押双方有效身份证明文件及复印件（参见本报告“身份证明文件要求”）；

（4）质押证券登记在证券期货经营机构单一资产管理计划专用证券账户中，且资产委托人为个人或机构的，应当由管理人和质权人共同提交上述业务申请材料（其中，质押合同须列明拟质押证券的证券账户号码及名称），并提供委托人、托管人（如有）出具的知晓办理质押登记的相关文件；

（5）质押证券登记在存量的证券公司及其子公司定向资产管理专用证券账户或基金公司及其子公司单一客户特定资产管理专用证券账户中，且资产委托人为个人或机构的，应当由资产委托人、管理人和质权人共同提交上述业务申请材料（资产委托人、管理人和质权人需同时提交有效身份证明文件，并共同在《证券质押登记申请表》和质押合同盖章、签字，质押合同须列明拟质押证券的证券账户号码及名称），并提供托管人（如有）出具的知晓并同意办理质押登记的相关文件；

（6）质押行为需经国有资产监督管理机构等主管部门批准或备案的，应当提供相关批准或备案文件原件及复印件；

（7）中国证券登记结算有限责任公司要求提供的其他材料。

注：相关业务表格下载路径：www.chinaclear.cn—服务支持—业务资料—业务表格—全国股份转让系统—“中国结算北京分公司投资者业务申请表”，下同。

2．挂牌公司董事、监事和高级管理人员所持其任职挂牌公司股份（以下简称“高管股份”）用于质押的，质押双方须遵守证券交易场所及中国证券登记结算有限责任公司有关高管股份管理的相关规定。

3．对于已被司法冻结、已作回购质押、已提交证券公司或中国证券登记结算有限责任公司作为担保品的证券，不得再申请办理质押登记。已被司法冻结的质押证券需要重新办理质押登记的，需由原司法机关解除司法冻结后，中国证券登记结算有限责任公司方可为其办理重新质押登记手续。

4．对于融资类质押存在非唯一担保品等情形的，申请人应明确区分申报本次质押证券对应的融资金额，并填写一揽子担保品总价值。

5．证券质押登记期间产生的通过中国证券登记结算有限责任公司派发的孳息，中国证券登记结算有限责任公司一并予以质押登记。

6．证券质押登记期间发生配股（即向原股东配售股份）时，配股权仍由出质人行使。质押双方有质押配股需要的，应在出质人获配股份后提出质押登记申请。

7．证券质押登记不设具体期限。证券一经质押登记，在解除质押登记前不得重复设置质押。

三、证券质押业务办理流程

对于股权质押登记，申请人可通过中国结算证券质押登记在线业务平台（以下简称“质押在线平台”）办理，也可前往已取得中国证券登记结算有限责任公司代理资格的证券公司营业部办理，还可以至中国证券登记结算有限责任公司、中国结算上海分公司及深圳分公司营业大厅办理。

（一）通过质押在线平台办理

1．申请人可通过中国结算APP（自然人投资者）或官方网站（机构投资者）登录并使用质押在线平台，办理质押登记业务。

2．申请人使用质押在线平台，需完成用户注册及认证手续，具体要求详见《中国结算证券质押登记在线业务平台使用手册》（可登录中国结算APP下载并查阅）。

3．申请人通过质押在线平台办理证券质押登记业务，在线填写业务信息、签署质押合同并缴纳手续费后提交业务申请，业务申请时间不受交易时间限制。业务办理指导详见《中国结算证券质押登记在线业务平台使用手册》。

4．中国证券登记结算有限责任公司自受理申请后的3个交易日内办理相关登记手续，审核完成后，申请人可在线查看业务办理结果。

（二）委托代理机构远程办理

1．申请人可到取得中国证券登记结算有限责任公司投资者证券登记业务代理资格并与中国证券登记结算有限责任公司签订业务代理协议的证券公司营业部（详细清单请于www.chinaclear.cn–网上业务平台–“证券质押登记业务代理机构清单”查阅）递交申请材料，所提交的申请材料与直接到中国证券登记结算有限责任公司营业大厅办理的要求相同。

2．代理机构应根据《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券登记业务代理机构管理办法》在中国证券登记结算有限责任公司代理协议委托范围内履行相应职责，包括：核验投资者身份，受理并审核业务申请，审核通过后通过中国证券登记结算有限责任公司投资人登记业务电子平台提交证券质押业务申请，保管业务资料等。

投资人登记业务电子平台登录地址：www.chinaclear.cn—网上业务平台—参与人服务专区—投资人登记业务电子平台—办理全国股份转让系统业务。

3．中国证券登记结算有限责任公司自接到申请之日起，在3个交易日内处理该笔业务。处理成功的，处理日的次一交易日将电子或纸质结果反馈给申请人。处理失败的，处理日的次一交易日在电子业务平台通知代理机构。

4．质押登记手续费由代理机构代为收取，收费标准与到中国证券登记结算有限责任公司营业大厅办理相同，相应发票由代理机构开具。在质押登记生效的次一交易日，中国证券登记结算有限责任公司将按事先约定的比例通过代理机构的结算备付金账户自动扣除相关费用。

（三）直接到中国证券登记结算有限责任公司营业大厅办理

1．申请人注册成为中国结算网上营业厅、微信营业厅或中国结算APP的用户后，通过以上平台在线提交业务预填单并预约。

2．申请人到营业大厅提交申请材料，中国证券登记结算有限责任公司进行形式审核，材料齐备并符合规定的，予以受理。

3．申请人按照收费标准缴纳相关手续费（如有）。涉及质押证券处置过户业务的，还应按照国家有关规定缴纳印花税。

4．中国证券登记结算有限责任公司自受理申请并收到相关税费（如有）后的3个交易日内办理相关登记手续。

5．业务办理完成后，申请人可于次一交易日领取登记证明文件（质物信息查询业务办理完成后，质权人即可领取结果凭证）。

四、注意事项及业务接待

1．中国证券登记结算有限责任公司采取登记申报制度，对质押业务申请人提供的申请材料进行形式审核。质押业务申请人应当保证其所提供的质押合同、质押股权处置协议和股权质押登记要素等申请材料真实、准确、完整、合法，以及申请办理证券质押、股权质押登记状态调整业务和质押股权处置过户业务的行为、内容、程序符合法律、行政法规和部门规章等有关规定。

因质押合同、质押股权处置协议、股权质押登记要素等申请材料内容违法、违规及其他原因导致质押登记无效或股权质押登记状态调整、质押股权处置过户失败而产生的纠纷和法律责任，由质押业务申请人自行承担，中国证券登记结算有限责任公司不承担任何责任。

2．对于质押登记，中国证券登记结算有限责任公司对质押业务申请人提交的申请材料进行审核，审核通过后，于受理日日终进行质押登记或解除质押登记。其中，部分解除质押登记的，中国证券登记结算有限责任公司向质权人出具剩余质物的质押登记证明。质押登记的生效日分别以证券质押登记证明及解除证券质押登记通知上载明的日期为准。

对于质押登记状态调整业务，中国证券登记结算有限责任公司对有关申请材料审核通过后予以受理，并于中国证券登记结算有限责任公司受理日日终对证券质押登记状态进行调整，状态调整于中国证券登记结算有限责任公司受理日的次一交易日生效。

3．质押双方申请办理证券质押相关业务需履行信息披露义务的，相关信息披露义务人应当按照法律、行政法规、部门规章以及证券交易场所业务规则等相关规定及时履行信息披露义务。

4．在中国证券登记结算有限责任公司进行质押登记、解除质押登记（含部分解除）、质押登记状态调整或质押证券处置过户等业务完成之前，可能存在股权被卖出或被司法机关先行执行等情形，因此可能导致该笔业务处理失败。最终业务办理结果以中国证券登记结算有限责任公司系统处理结果以及所出具的业务凭证为准。

5．收费标准

收费标准查询路径：www.chinaclear.cn—服务支持—业务资料—“收费标准”。

6．相关业务表格下载路径：www.chinaclear.cn—服务支持—业务资料—业务表格—全国股份转让系统—“中国结算北京分公司投资者业务申请表”。

7．中国证券登记结算有限责任公司业务接待和审核时间：星期一至星期五（法定节假日、交易休市除外）8:30-11:30，13:30-15:00。

五、身份证明文件要求

（一）业务办理中需提供的“有效身份证明文件及复印件”具体要求

1．涉及境内注册法人的，需提供注册登记证书原件或加盖公章的复印件（公司制法人提供营业执照；社团法人提供社团法人登记证书；事业法人提供事业单位法人证书；机关法人提供机关法人成立批文）、法定代表人证明书（要求列明姓名、身份证件类型、身份证件号码，并加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（要求列明经办人姓名、身份证件类型及号码，并加盖公章及法定代表人签字或签章）、经办人有效身份证明文件及复印件；

2．涉及境内自然人的，大陆居民需提供中华人民共和国居民身份证及复印件；港澳居民需提供香港或澳门永久性居民身份证及复印件，或港澳来往内地通行证及复印件；台湾居民需提供台湾居民来往大陆通行证及复印件；外国人需提供护照或外国人永久居留证及复印件。境内自然人委托他人办理的，需提供经公证的授权委托书（要求列明授权双方的姓名、身份证件类型及号码）、经办人有效身份证明文件及复印件；

3．涉及境内注册合伙企业的，如执行事务合伙人为个人，需提供：营业执照原件或加盖公章的复印件、执行事务合伙人证明书（要求列明姓名、身份证件类型及号码，并加盖合伙企业公章）、执行事务合伙人有效身份证明文件复印件（加盖合伙企业公章）、执行事务合伙人对经办人的授权委托书（要求列明经办人姓名、身份证件类型及号码，并加盖合伙企业公章及执行事务合伙人签字或签章）、经办人有效身份证明文件及复印件（加盖合伙企业公章）；

4．如执行事务合伙人为法人或非法人组织的，需提供：营业执照原件或加盖公章的复印件、授权事务代表或委派代表证明书（要求列明授权事务代表或委派代表姓名、身份证件类型及号码，共同加盖合伙企业、执行事务合伙人的公章）、授权事务代表或委派代表身份证复印件（要求加盖合伙企业、执行事务合伙人的公章）、授权事务代表人或委派代表对经办人的授权委托书（要求列经办人姓名、身份证件类型及号码并加盖合伙企业公章及授权事务代表或委派代表签字或签章）、经办人有效身份证明文件及复印件；

5．涉及境外投资者的，应按下列具体要求提供经认证或公证的申请材料，并在完成认证或公证12个月内提交。申请材料为外文的，还需提供经我国驻该国（地区）使、领馆认证或境内公证机构公证的与外文一致的中文译本；

（1）涉及境外注册机构的，需提供：

①商业登记证明文件，如为无商业注册登记证明文件的境外机构，要求提交与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件；

②关于授权人有权授权的证明文件（如公司章程、董事会决议、记载有授权人职务和权限的注册证书等）；

③授权人有效身份证明文件复印件；

④授权人签署的授权委托书（如在境内签署，需在境内进行公证，无需办理境外的使、领馆认证）；

⑤被授权人有效身份证明文件复印件；

⑥如有必要，本公司还可要求提供税务登记证、纳税证明等其他有关证明材料。

（2）涉及境外自然人的，需提供：

对于境外自然人（含外国人、港澳台居民及身处境外的大陆居民）委托他人办理的，需提供境外自然人身份证明文件复印件、授权委托书、经办人有效身份证明文件及复印件。境外自然人身份证明文件包括：外国（地区）公民身份证或护照；有外国（地区）永久居留权的中国公民的永久居留证明及中国护照；台湾居民来往大陆通行证；香港永久性居民身份证；澳门永久性居民身份证；

（3）除中华人民共和国居民身份证及护照、香港永久性居民身份证、澳门永久性居民身份证、台湾居民来往大陆通行证、港澳居民来往内地通行证以及办妥签证和入境手续的护照外，境外投资者提供的文件需按以下要求办理公证、认证：

①外国（地区）投资者提交的文件，须经我国驻该国（地区）使、领馆认证，或者履行我国与该所在国（地区）订立的有关条约中规定的身份证明手续。如投资者所在国家（地区）与我国无外交关系，其提供的文件，需先经该国（地区）外交部或其授权机构和与我国有外交关系国家（地区）驻该国（地区）使、领馆认证后，再办理我国驻该第三国（地区）使、领馆认证；

②香港投资者提交的文件，应当经我国司法部委托的香港公证人公证，并盖有中国法律服务（香港）有限公司转递香港公证文书专用章；

③澳门投资者提交的文件，应经过澳门特别行政区政府公证部门或我国司法部委托的公证人公证，并经中国法律服务（澳门）公司加盖核验章；

④台湾投资者提交的文件，应当经台湾地区的公证部门公证，并由台湾海峡交流基金会按照1993年《海峡两岸公证书使用查证协议》寄送公证书副本。台湾投资者还应提供接收台湾公证书的内地公证协会出具的公证书正本与台湾海峡交流基金会寄送该会的副本一致的核对证明。

6.如质权人身份证明文件中的名称或出质人证券账户名称为繁体字或外国语言文字的，应按照繁体名称或外国语言文字名称申请办理业务。

7.业务申请人办理解除质押登记、质物信息查询等业务，名称或证件号码发生变更的，还需提交发证机关等出具的变更证明文件。

8.涉及清算组织（含合伙企业清算人）的，需提供市场监督管理部门或其他有权机关出具的清算组织成立的证明文件（需加盖法人或清算组公章）、清算组织负责人证明书（需加盖法人或清算组公章）、清算组负责人身份证复印件（需加盖法人或清算组公章）、清算组织负责人授权委托书（需列明经办人姓名、身份证件类型及号码，并加盖法人或公章清算组及清算组负责人签章）、经办人身份证明文件原件及复印件。

9.涉及破产管理人的，需提交人民法院指定破产管理人的文件或复印件（需加盖法人或破产管理人公章）、破产管理人负责人证明书（需加盖法人或破产管理人公章）、破产管理人负责人身份证复印件（需加盖法人或破产管理人公章）、破产管理人授权委托书（需列明经办人姓名、身份证件类型及号码，并加盖法人或破产管理人公章及破产管理人负责人签章）、经办人身份证明文件原件或复印件。

本操作指引参考依据：

1．《中华人民共和国民法典》

2．《中华人民共和国公司法》

3．《股权出质登记办法》

4．《中国证券登记结算有限责任公司证券登记规则》

5．《关于全国中小企业股份转让系统登记结算业务实施细则》

6．《证券质押登记业务实施细则》

7．《中国证券登记结算有限责任公司北京分公司投资者业务指南》（2020.10）

作者：汪春燕律师 廖潮律师

汪春燕律师，女，汉族，法学硕士学位，2012年取得律师执业证，证券从业资格证，律师执业证号16201201211784453。现为甘肃杰隆律师事务所合伙人，政府与国企业务部负责人，系甘肃省产权交易所专家库聘任专家，甘肃省建设投资（控股）集团有限公司产业及项目投资咨询专家库专家。

擅长领域：公司非诉讼业务和民商事诉讼仲裁业务。公司非诉讼业务主要涉及国有企业、基金投融资、国企改制、并购重组、企业法律风险管理等法律服务；民商事诉讼仲裁业务主要涉及保险合同纠纷、人身损害赔偿纠纷、房屋买卖合同纠纷等。

联系电话：13893205593（微信同号） 邮箱：ovichy@126.com

廖潮，男，汉族，法学学士学位，甘肃杰隆律师事务所实习律师，擅长办理公司类法律业务，具备良好的法律知识素养及丰富的业务实践经验，主要擅长公司非诉讼业务和民商事诉讼仲裁业务。公司非诉讼业务主要涉及国有企业、基金投融资、国企改制、并购重组、企业法律风险管理等法律服务；民商事诉讼仲裁业务主要涉及合同纠纷、人身损害赔偿纠纷、房屋买卖合同纠纷等。

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